29 février 2024 | Sterling
ATLANTA et INDEPENDENCE, Ohio, le 29 février 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — First Advantage Corporation (NASDAQ : FA), un important fournisseur de solutions d’enquête, de vérification des antécédents et d’identification, a aujourd’hui annoncé l’acquisition de Sterling Check Corp. (NASDAQ:STER), un fournisseur de services de vérification des antécédents et d’identification, à la conclusion d’une entente définitive. First Advantage valorise Sterling et ses dettes à environ 2,2 milliards $ en actions et en liquidités.
Les deux sociétés proposent des solutions informatiques et des services complémentaires en vue d’aider les employeurs du secteur de la santé, du commerce au détail et en ligne, des transports, de la manufacture, de la finance et d’autres secteurs à gérer le risque et à recruter les meilleurs candidats. À la suite de la fusion, les clients pourront tirer parti des ressources accrues qui seront vouées à l’innovation et d’une gamme élargie de produits et de solutions, qui alimenteront également la croissance de la nouvelle société.
Compte tenu du chiffre d’affaires combiné pro forma de 1,5 milliard $ lors de l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2023, la transaction devrait produire au moins 50 millions $ de synergies sur une base annuelle, ce qui aurait pour résultat l’augmentation immédiate du bénéfice par action par un facteur de deux chiffres. En s’introduisant dans de nouveaux marchés, secteurs et régions, la société fusionnée sera en mesure de diversifier ses sources de revenu, ce qui lui permettra de réduire les fluctuations saisonnières et d’améliorer la planification de ses ressources et la rentabilité de ses activités.
First Advantage anticipe une croissance de son bénéfice par action par un facteur de 10 à 19 %, un objectif que la société se propose d’atteindre par l’augmentation de son chiffre d’affaires, la poursuite de synergies et un important désendettement rendu possible par un flux de trésorerie abondant. First Advantage communiquera de nouvelles déclarations prospectives évaluant les conséquences de la transaction à l’approche de la conclusion de celle-ci.
« Nous sommes heureux d’annoncer l’acquisition de Sterling, qui s’inscrit dans notre engagement de livrer des solutions de vérification des antécédents et de l’identité d’une qualité supérieure à un coût modique, affirme Scott Staples, chef de la direction de First Advantage. Nos solutions aident nos clients à prendre des décisions judicieuses et à intégrer plus rapidement leurs nouvelles recrues, accordant à First Advantage une place de choix pour créer de la valeur à long terme. La fusion nous présentera de nouveaux moyens de rehausser l’efficacité de nos activités, d’alimenter la croissance progressive de notre entreprise et d’investir dans de nouvelles solutions informatiques, comme l’automatisation, tout en diversifiant nos sources de revenus pour augmenter notre résilience. Nous attendons avec impatience d’accueillir le personnel talentueux de Sterling et de mettre en œuvre les pratiques exemplaires de nos deux sociétés en vue de mieux répondre aux besoins des candidats et des employeurs dans tous les marchés. »
« La fusion de Sterling avec First advantage nous permettra d’atteindre plus rapidement nos objectifs stratégiques, tout en livrant une valeur ajoutée à notre société, à nos actionnaires, à nos clients et à nos salariés, se félicite Josh Peirez, chef de la direction de Sterling. Nous sommes heureux d’offrir à nos clients une gamme élargie de solutions, sans pour autant sacrifier l’excellent service auquel ils s’attendent. Il est important de constater que la transaction livrera une valeur immédiate aux actionnaires de Sterling, qui pourront également participer à l’exploitation à long terme de notre extraordinaire potentiel. Notre nouvelle société fusionnée sera mieux placée que jamais pour répondre aux besoins changeants de notre clientèle. »
Des personnes morales affiliées à Goldman Sachs & Co. LLC ou étant sujettes à ses conseils ont signé un accord de soutien et une autorisation écrite approuvant la transaction. Goldman Sachs & Co. LLC détient environ 52,8 % des actions en circulation de Sterling. CDPQ participe à l’une de ces personnes morales à titre d’investisseur.
« Goldman Sachs et CDPQ sont satisfaits du rendement atteint par Sterling au cours des huit dernières années. Josh Peirez a été un dirigeant et un partenaire incomparable pour Sterling, dont il a supervisé la croissance et l’ouverture en Bourse. Nous attendons avec impatience d’observer la transformation qu’apportera la fusion de Sterling avec First Advantage, salue Adrian Jones, président et co-dirigeant à la gestion du capital privé de Goldman Sachs Asset Management.
À la conclusion de la transaction, Scott Staples demeurera chef de la direction de First Advantage. Un poste d’administrateur au conseil de First Advantage sera offert à Josh Peirez, chef de la direction de Sterling. Le siège social de First Advantage demeura à Antlanta, en Géorgie.
Détails de la transaction
La contrepartie inclut environ 1,2 milliard $ en espèces et 27,15 millions d’actions ordinaires de First Advantage. En vertu de l’entente, les actionnaires recevront, pour chacun des titres de Sterling qu’ils détiennent, 16,73 $ ou 0,979 action ordinaire de First Advantage. À la suite d’une répartition proportionnelle, environ 72 % des actions de Sterling seront échangées contre de l’argent liquide et 28 % seront échangées contre des actions ordinaires de First Advantage. La valeur de 16,73 $ attribuée à l’action de Sterling représente une prime de 35 % sur le prix de fermeture de 12,42 $ qu’elle a atteint le 28 février 2024 et une prime de 26 % sur son cours moyen pondéré sur 30 jours. Lorsque la transaction se conclura, les actionnaires de Sterling détiendront environ 16 % de l’entreprise fusionnée, tandis que les actionnaires actuels de First Advantage en posséderont environ 84 %.
First Avantage a l’intention de financer la portion en espèces de l’offre et d’acquitter les dettes de Sterling par l’émission d’une nouvelle créance de 1,8 milliard $ et par ses propres liquidités. À cette fin, First Advantage a obtenu un engagement financier complet de Bank of America, N.A., de Barclays Bank PLC, de la Banque de Montréal, de Jefferies Finance LLC et de la Banque royale du Canada.
La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration des deux sociétés. Elle se conclura vers le troisième trimestre de 2024 si les règles, les autorisations et les autres conditions applicables le permettent.
Conseillers
J.P. Morgan Securities LLC a servi de conseiller financier principal à First Advantage. BofA Securities inc., Barclays Bank PLC, BMO Capital Markets Corp., Jefferies Finance LLC et RBC Capital Markets lui ont également offert leurs conseils financiers, tandis que Simpson Thacher & Bartlett LLP lui a servi de conseiller juridique.
Goldman Sachs & Co. LLC et Citigroup Global Markets inc. ont fourni leurs conseils financiers à Sterling, tandis que Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP lui a servi de conseiller juridique.
Conférence et webdiffusion
First Advantage a organisé une conférence afin de discuter du dernier trimestre, de l’exercice financier 2023 et de l’acquisition de Sterling. La conférence, qui a eu lieu le 29 février 2024 à 8 h 30 (heure de l’Est), a été diffusée en direct à la page de gestion des relations avec les investisseurs de First Advantage, au https://investors.fadv.com. Pour accéder aux matériels pertinents, qui ont été publiés avant la présentation, cliquez sur « News & Events » et sélectionnez « Events & Presentations ».
À la suite de la conférence, un enregistrement de la webdiffusion peut être obtenu au https://investors.fadv.com. La conférence en webdiffusion et l’enregistrement seront également disponibles au https://event.on24.com/wcc/r/4450900/D4362414C8BAE251D42253413CDB11CB.
À propos de First Advantage
First Advantage (NASDAQ : FA) est un important fournisseur de solutions d’enquête, de vérification des antécédents et de l’identité à des fins d’emploi. Ses services et ses conseils aident les clients à gérer le risque et à recruter les meilleurs candidats. Une technologie exclusive permet à First Advantage d’aider les entreprises à protéger leur réputation de marque et à offrir un milieu sûr à ses clients et à leurs salariés, leurs sous-traitants, leurs travailleurs occasionnels, leurs locataires et leurs conducteurs. La société, dont le siège social est situé à Atlanta, effectue des enquêtes dans plus de 200 pays et territoires pour le compte de plus de 30 000 clients. Pour en savoir davantage sur First Advantage, visitez le https://fadv.com/.
À propos de Sterling Check Corp.
Important fournisseur de services de vérification des antécédents et d’identification, Sterling (NASDAQ : STER) aide plus de 50 000 clients à instaurer un climat de confiance et de sécurité, dans lequel la priorité est accordée aux gens. La firme tire parti de la technologie pour aider des entreprises et des organismes actifs dans tous les secteurs et dans toutes les régions à créer un environnement où leurs travailleurs, leurs partenaires et leurs clients pourront prospérer. Présente en Amérique du Nord, en Europe, au Moyen-Orient, en Asie-Pacifique et en Amérique latine, Sterling effectue plus de 100 millions de recherches annuellement. Pour en savoir davantage sur Sterling, visitez le https://www.sterlingcheck.com/.
Aucune sollicitation
Le présent document est destiné exclusivement à des fins explicatives. Il ne constitue aucunement une offre, une invitation, ni une requête d’offre ou d’invitation à un achat, une acquisition, une souscription, une vente ou une cession de valeurs mobilières ni une requête de vote ou d’autorisation en lien avec la transaction proposée ou avec une autre question. La vente, l’émission et l’échange de valeurs mobilières respecteront les exigences de la loi applicable dans chaque région et n’auront pas lieu avant l’enregistrement si la loi l’interdit. Aucune offre de valeurs mobilières n’aura lieu, sauf par un prospectus répondant aux critères prévus à l’article 10 de la Loi modifiée de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act).
Renseignements supplémentaires sur la fusion
En lien avec la transaction proposée, First Advantage Corporation (ci-après « First Advantage ») a l’intention de présenter à la SEC une copie du formulaire S-4 à titre de déclaration d’enregistrement. La déclaration inclura les informations de Sterling Check Corp. (ci-après « Sterling ») et constituera le prospectus de First Advantage. First Advantage et Sterling pourront individuellement présenter des documents pertinents à la SEC à l’égard de la transaction proposée. Le présent document ne peut aucunement se substituer au document d’information, au prospectus, à la déclaration d’enregistrement ni à tout autre document que First Advantage ou Sterling pourrait déposer à la SEC. Le document d’information/prospectus, s’il y a lieu, sera expédié par la poste aux actionnaires de First Advantage et de Sterling. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PARTICIPATION À FIRST ADVANTAGE OU À STERLING SONT PRIÉS DE LIRE DÈS QUE POSSIBLE, SOIGNEUSEMENT ET DANS LEUR ENSEMBLE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT, LE DOCUMENT D’INFORMATION/PROSPECTUS ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI POURRAIENT ÊTRE PRÉSENTÉS À LA SEC, AINSI QUE LEURS MODIFICATIONS ET ANNEXES, CAR ILS CONTIENNENT OU POURRAIENT CONTENIR DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir une copie gratuite de la déclaration d’enregistrement, du document d’information/prospectus (le cas échéant) et des autres documents contenant des renseignements importants à l’égard de First Advantage, de Sterling et de la transaction proposée lorsque ces documents seront transmis à la SEC depuis son site Web, le www.sec.gov. Il sera possible d’obtenir une copie gratuite des documents présentés à la SEC par First Advantage au https://fadv.com/ ou en présentant une requête au Service de relations avec les investisseurs de First Advantage à investors@fadv.com. Il sera possible d’obtenir une copie gratuite des documents présentés à la SEC par Sterling au https://www.sterlingcheck.com/ ou en présentant une requête au Service de relations avec les investisseurs de Sterling à IR@sterlingcheck.com.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse et les documents qui y sont mentionnés contiennent des déclarations prospectives (« forward-looking statements »), en vertu de la définition prévue à l’article 27A de la Loi modifiée de 1933 sur les valeurs mobilières (Securities Act) et à l’article 21E de la Loi modifiée de 1934 sur le commerce des valeurs mobilières (Exchange Act). Chacune des déclarations prospectives de Sterling et de First Advantage devrait être sujette aux dispositions refuges que prévoit la loi. Les déclarations prospectives contiennent des termes prévisionnels : « vise », « anticipe », « croit », « persiste », « pourrait », « estime », « s’attend à », « a l’intention de », « planifie de », « prévoit de », « potentiel », « cherche à », « devrait », « fera », « souhaite », ainsi que leurs antonymes, leurs variantes et d’autres termes similaires. Les déclarations portant sur la performance et les activités futures, la stratégie commerciale, l’évaluation et la prévision du revenu, les pertes, les coûts, les dépenses, les profits, le flux de trésorerie, la situation financière, les avantages anticipés de transactions stratégiques (incluant les acquisitions et les cessions) et les plans et les objectifs de la direction (incluant les plans de génération de liquidités) que contiennent le présent communiqué de presse et les documents qui y sont mentionnés sont notamment désignées « déclarations prospectives ». Ces déclarations incluent, sans s’y limiter, les énoncés à l’égard des avantages anticipés de la transaction proposée pour Sterling, First Advantage et leurs actionnaires ainsi que leur échéancier. Sterling et First Advantage se fondent sur ces déclarations prospectives pour définir leurs attentes, leurs acquis, leurs évaluations et leurs prévisions. Les déclarations prospectives ne sont toutefois que des prévisions et, par conséquent, sont susceptibles d’inclure des incertitudes et des risques connus et inconnus sur lesquels Sterling et First Advantage n’exercent aucun contrôle. De nombreuses circonstances pourraient influencer les conditions matérielles dans lesquelles se déroule la transaction et en modifier substantiellement la forme, incluant, sans s’y limiter, les suivantes : i) la conclusion de la transaction proposée à une date ultérieure à la date prévue ou son annulation ; ii) le non-respect des conditions découlant de la transaction proposée, notamment en l’absence des autorisations requises de la part du gouvernement et des autorités de réglementation ; iii) tout événement, changement ou autre scénario entraînant l’annulation de la fusion ; iv) l’effet de l’annonce ou du déroulement de la transaction proposée sur les relations commerciales, le résultat des activités ou les affaires de Sterling dans leur ensemble ; v) la perturbation des activités et des plans actuels de Sterling ou de First Advantage et la perte d’effectifs que pourrait causer la transaction proposée ; vi) les conséquences sur les affaires de Sterling que pourrait entraîner la monopolisation de la direction ; vii) les coûts, dépenses et frais inattendus liés à la transaction proposée ; viii) les restrictions qui pourraient entraver les perspectives d’affaires et les transactions stratégiques de Sterling pendant le déroulement de la transaction proposée ; et ix) l’issue de tout procès intenté contre First Advantage ou Sterling en lien avec la convention de fusion ou la transaction proposée. Ces circonstances, parmi les nombreux autres facteurs abordés dans le présent communiqué de presse et dans les documents déposés par Sterling et par First Advantage à la SEC, incluant les formulaires 10-K, 10-Q et 8K, pourraient influencer le rendement, les réalisations et les résultats réels de sorte qu’ils diffèrent substantiellement de ceux qu’anticipent ou que sous-entendent les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ci-incluses ne constituent aucunement une garantie de rendement futur. La situation financière, les liquidités, les résultats réels et le secteur dans lequel Sterling et First Advantage exercent leurs activités pourraient différer considérablement des prévisions qui y sont présentées. Toute déclaration prospective ci-incluse n’est valide qu’à la date de sa publication. À moins d’obligation juridique contraire, Sterling et First Advantage ne seront aucunement contraintes à modifier, à réviser ni à annoncer publiquement la modification ou la révision d’une déclaration prospective à une date ultérieure pour tenir compte de nouvelles informations ou de nouveaux événements ni pour tout autre motif.
Contacter First Advantage
Investisseurs :
Stephanie Gorman
Investors@fadv.com
Médias :
Liz Zale/Lindsay Molk
FGS Global
FirstAdvantage@fgsglobal.com
Contacter Sterling Check Corp.
Investisseurs :
Judah Sokel
IR@sterlingcheck.com
Médias :
Angela Stelle
Angela.Stelle@sterlingcheck.com
Le présent document vous est présenté à titre indicatif seulement et ne peut aucunement être interprété comme un avis juridique. Nous déclinons toute responsabilité pour les dommages découlant de son utilisation. Nous vous recommandons de consulter votre conseiller juridique pour obtenir des conseils adaptés à vos besoins. Nous ne nous engageons pas à modifier les documents qui ont déjà été publiés.
Canada - EN
UK
United States
Netherlands
France
Germany
Australia
Singapore
India
China
Malaysia
Philippines
Hong Kong (SAR)